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罗马执政官凯撒带队来到埃及捉拿前来投奔的庞贝。此时的埃及，正是女皇克莱奥帕特拉与自己的亲弟弟争夺王位的关键时刻。克莱奥帕特拉让仆人用毯子将自己包裹起来送到凯撒的房间，她独特的见面方式和绝世美貌给凯撒留下了深刻的印象。她利用凯撒犯痉挛病的时候给予他无限关爱，让凯撒彻底臣服于她的石榴裙下。
克莱奥帕特拉在凯撒的庇护下成为埃及女王，她和凯撒联姻为其生下了儿子。这使克莱奥帕特拉在凯撒心目中的位置更加坚固。三年后，凯撒被罗马推选为独裁者，克莱奥帕特拉带着儿子以隆重的方式来到罗马，受到很高的待遇。不久，凯撒便被他的反对者杀害。克莱奥帕特拉回到埃及。
此后，罗马的又一名将领安东尼开始崛起，成为新的执政官。在一次召见埃及女王的过程中，安东尼被克莱奥帕特拉的美貌吸引，成为她的情人。从此，安东尼留在埃及不再回罗马，这被罗马人看做是背叛。于是屋大维开始在罗马执政，并攻打埃及。在安东尼的军团被打败后，安东尼选择了自杀并死在了克莱奥帕特拉的怀里。埃及被罗马军队占领。克莱奥帕特拉失去了情人和权力，她不愿屈服于屋大维的统治，用一条眼镜蛇结束了自己的生命。
本片拍摄于1963年，由当时“好莱坞第一美女”伊丽莎白-泰勒和理查德-伯顿共同主演的史诗巨片，被称作是好莱坞历史上耗资最大的影片。作为二十世纪五六十年代好莱坞巨片风潮的产物，《埃及艳后》的拍摄可谓极其奢华。由于当时的技术限制，为追求最真实的效果，剧组进行了大规模的布景修建，甚至用真正的建筑材料搭建街道和城墙。其中尤以埃及艳后访问罗马时进城仪式的恢弘壮观而著名。影片当时投资4400万美金，票房至今未超过3000万美金，亏空加上通货膨胀等因素，简直是天文数字，差点让福克斯公司关门大吉。而众多媒体更喜欢津津乐道的，是伊丽莎白-泰勒和英国男演员理查德-伯顿假戏真做的爱情故事。
影片获第36届奥斯卡最佳彩色片摄影、最佳彩色片美工、最佳彩色服装设计和最佳特别视觉效果奖和多项提名。中央6套今日22时播出
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